今日，中國證監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創(chuàng)板意見》），上海證券交易所（以下簡稱上交所）就同步制訂的2項配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見。上交所相關(guān)負責人就業(yè)務規(guī)則制訂情況答記者問。

一、請介紹本次業(yè)務規(guī)則制訂的總體情況。

答：2018年科創(chuàng)板設立以來，上交所認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導下，堅守科創(chuàng)板板塊定位，深化各項制度機制改革創(chuàng)新，努力發(fā)揮對提升科技創(chuàng)新能力和實體經(jīng)濟競爭力的支持功能，板塊“硬科技”特色日益凸顯。2024年，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革?服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，推出了發(fā)行承銷、并購重組、股權(quán)激勵、交易等各環(huán)節(jié)的改革措施，增強了科創(chuàng)板服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的綜合能力。中國證監(jiān)會于今日印發(fā)的《科創(chuàng)板意見》，是主動適應內(nèi)外部形勢變化和科技創(chuàng)新發(fā)展需要、進一步深化科創(chuàng)板改革的重要舉措，其中部署的“在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層”等改革舉措，將有力增強科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新的適配度和包容性。上交所認真領(lǐng)會改革精神，按照《科創(chuàng)板意見》明確的任務要求，加緊制訂配套業(yè)務規(guī)則。

本次有2項新制訂的業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，分別是《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》。除此以外，上交所還在研究制訂修訂相關(guān)的業(yè)務規(guī)則，后續(xù)將向市場發(fā)布。

二、在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層是這一次改革的抓手，有關(guān)業(yè)務規(guī)則作了哪些安排？

答：“更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市”，是設立科創(chuàng)板并試點注冊制的標志性改革之一。六年來，54家未盈利企業(yè)成功登陸科創(chuàng)板，并乘著改革的東風不斷突破技術(shù)研發(fā)瓶頸、擴大生產(chǎn)規(guī)模、厚積發(fā)展動能。2024年，這54家企業(yè)共實現(xiàn)營業(yè)收入1744.79億元，其中26家企業(yè)營業(yè)收入突破10億元。可圈可點的是，六年間54家公司中累計有22家企業(yè)上市后實現(xiàn)盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年來，這54家企業(yè)依托從資本市場募集的資金，累計投入研發(fā)共計1639.25億元，20家按照第五套上市標準上市的生物醫(yī)藥企業(yè)中有19家實現(xiàn)核心產(chǎn)品上市。

另一方面，企業(yè)的科技創(chuàng)新活動具有研發(fā)周期長、持續(xù)投入大、不確定性強等特點，科技型企業(yè)、尤其是未盈利科技型企業(yè)股票的投資風險高于一般企業(yè)。為了進一步推進投融資平衡發(fā)展，上交所落實《科創(chuàng)板意見》要求，在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層并建立配套持續(xù)監(jiān)管機制，在滿足科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市合理需求的同時，加強針對性的風險提示和投資者合法權(quán)益保護。

科創(chuàng)成長層重點服務技術(shù)有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè)。前期已上市的存量未盈利企業(yè)和新上市的未盈利企業(yè)，共同納入科創(chuàng)成長層。《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》擬主要從3個方面建立配套機制：

一是明確實施標準及程序。規(guī)則規(guī)定了公司納入和調(diào)出科創(chuàng)成長層的標準，明確了層次調(diào)整的操作程序，并就調(diào)出標準進行“新老劃斷”，避免對存量上市公司的影響。

二是強化風險揭示。科創(chuàng)成長層公司股票或存托憑證實施特殊標識管理，在簡稱后增加標識“U”。投資者投資新注冊的科創(chuàng)成長層企業(yè)需要簽署專項風險揭示書，但投資存量未盈利企業(yè)則不受影響。

三是提升信息披露質(zhì)量。要求科創(chuàng)成長層公司在定期報告和臨時報告中披露未盈利情況及相關(guān)風險，做好股票異常波動的核查。壓實中介機構(gòu)責任，持續(xù)督導機構(gòu)應當按照規(guī)定履行持續(xù)督導責任，就企業(yè)研發(fā)、盈余改善等有關(guān)事項發(fā)表意見等。

需要強調(diào)的是，科創(chuàng)成長層建設過程中，上交所將牢牢把握科創(chuàng)板“硬科技”定位和科創(chuàng)成長層定位，更好統(tǒng)籌投融資動態(tài)平衡，把好發(fā)行上市入口關(guān)，穩(wěn)妥有序推進未盈利科技型企業(yè)上市，高效精準支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技型企業(yè)發(fā)展。

三、本次改革擬設置股票發(fā)行上市申請預先審閱機制，請介紹有關(guān)情況。

答：設立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，上交所積極踐行“開門辦審核”，建立了全業(yè)務環(huán)節(jié)的業(yè)務咨詢溝通機制，發(fā)行人和中介機構(gòu)在正式申報前對于重大疑難、無先例事項等涉及規(guī)則理解和適用問題，可以按照程序向上交所咨詢溝通。

同時，為了積極回應科技型企業(yè)在發(fā)行上市過程中控制敏感信息知悉范圍的合理訴求，上交所建立了信息披露豁免制度，發(fā)行人擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，可以按照規(guī)定豁免披露。

在近年來的審核實踐中，還有不少科技型企業(yè)提出，希望能夠進一步完善發(fā)行上市審核機制，便利企業(yè)在正式申報前做好業(yè)務技術(shù)、上市計劃等敏感信息的管理，減少發(fā)行上市階段的“曝光”時間，降低對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響。上交所按照《科創(chuàng)板意見》提出的要求，結(jié)合市場意見建議，深化“開門辦審核”，將服務市場關(guān)口進一步向前延伸，擬建立股票發(fā)行上市申請預先審閱機制。新制訂的《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》就此作了安排：

一是明確適用范圍。發(fā)行人因過早披露業(yè)務技術(shù)信息、上市計劃，可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，確有必要的可以向上交所申請預先審閱其發(fā)行上市申請。

二是確定審閱流程。發(fā)行人參照正式申報的要求提交預先審閱申請文件，上交所參照正式審核程序開展審閱工作，向發(fā)行人和保薦人反饋審閱意見。作為發(fā)行人正式申報前，上交所參照審核要求對其發(fā)行上市申請文件進行把關(guān)的一種服務，預先審閱不是企業(yè)申請發(fā)行上市的必經(jīng)程序，不替代正式申報后的審核，上交所的審閱意見也不構(gòu)成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認。

三是加強程序銜接。發(fā)行人可以結(jié)合上交所的審閱意見，自行決定是否正式申報。需要強調(diào)說明的是，無論發(fā)行人的發(fā)行上市申請是否經(jīng)過預先審閱，正式申報后上交所都將嚴格遵循現(xiàn)有規(guī)則、程序和時限要求開展審核工作，不會降低發(fā)行上市審核標準。

四是強化信息披露。預先審閱期間，相關(guān)申請文件、預先審閱的過程、結(jié)果等不對外公開；正式申報IPO后，發(fā)行人不僅要依法依規(guī)履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回復一并對外披露，接受市場監(jiān)督。

五是加強監(jiān)督管理。發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應當保證所提供文件的真實、準確、完整，承諾接受本所自律監(jiān)管。違反規(guī)定的，上交所可以終止預先審閱程序，并采取監(jiān)管措施或者實施紀律處分。

四、資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度在境外市場中是一項較為成熟的制度。《科創(chuàng)板意見》對建立這項制度提出了明確要求，上交所將如何加以落實？

答：市場化機制在優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)識別篩選方面有獨特優(yōu)勢。資深專業(yè)機構(gòu)投資者是資本市場重要參與主體，往往具有較為豐富的投資經(jīng)驗，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢▽I(yè)判斷能力。為了落實《科創(chuàng)板意見》提出的要求，建立健全精準識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制，通過參考專業(yè)機構(gòu)對前沿科技的研究、專業(yè)判斷和“真金白銀”的投入，幫助投資者更好判斷企業(yè)科創(chuàng)屬性和商業(yè)前景，引導金融資本投早、投小、投長期、投硬科技，上交所正在研究制訂相關(guān)業(yè)務規(guī)則并將適時發(fā)布實施。基本思路是：第一，明確適用要求。發(fā)行人適用科創(chuàng)板第五套上市標準申請發(fā)行上市的，鼓勵其自主認定、自愿披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者的信息。對資深專業(yè)機構(gòu)投資者從投資經(jīng)驗、合規(guī)運作、獨立性等方面提出要求。第二，規(guī)范制度運用。發(fā)行人披露的資深專業(yè)機構(gòu)投資者信息，將作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考因素，但不作為發(fā)行上市硬性條件。發(fā)行人未認定資深專業(yè)機構(gòu)投資者，不影響其適用第五套上市標準申報科創(chuàng)板。第三，加強自律監(jiān)管。上交所將通過明確合規(guī)要求、強化信息披露、夯實中介核查責任、強化違規(guī)監(jiān)管等，多措并舉落實《科創(chuàng)板意見》關(guān)于加強監(jiān)管和建立“黑名單”制度要求。

五、下一步上交所有何工作安排？

答：征求意見期間，上交所將通過多種形式積極聽取各方面的意見建議，并根據(jù)市場意見建議進一步研究和完善有關(guān)規(guī)則。下一步，上交所將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，盡快發(fā)布實施相關(guān)業(yè)務規(guī)則，推動相關(guān)改革舉措落實落地，持續(xù)提升科創(chuàng)板服務科技創(chuàng)新能級。

關(guān)于就進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見的通知