為規范科創(chuàng )板上市公司現金選擇權業(yè)務(wù)行為，根據《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等有關(guān)規定，制定本指南。

　　一、一般規定

　　1.在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）科創(chuàng )板上市的公司辦理現金選擇權業(yè)務(wù)的，適用本指南。

　　2.本指南所稱(chēng)現金選擇權，是指當上市公司擬實(shí)施合并、分立、收購、主動(dòng)退市等重大事項時(shí)，該上市公司的股東按事先約定的價(jià)格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關(guān)當事人（或其指定的第三方）的權利。

　　3.上市公司和現金選擇權提供方辦理現金選擇權業(yè)務(wù)，應當遵守有關(guān)法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件、本所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國結算）的業(yè)務(wù)規則和公司章程的規定。

　　4.上市公司出現如下情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權：

　　（一）上市公司被其他公司通過(guò)換股方式吸收合并的；

　　（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的；

　　（三）上市公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的；

　　（四）上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的；

　　（五）其他需要向股東提供現金選擇權的情形。

　　二、現金選擇權的實(shí)施

　　1.上市公司可以通過(guò)以下兩種方式向股東提供現金選擇權的申報：

　　（一）通過(guò)本所交易系統提供現金選擇權的申報；

　　（二）自行組織股東申報。

　　對于目標公司股票市場(chǎng)價(jià)格高于現金選擇權價(jià)格15%、投資者申報將導致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報；現金選擇權價(jià)格高于目標公司股票市場(chǎng)價(jià)格或與市場(chǎng)價(jià)格相差不大的，為便于投資者申報，上市公司應當選擇通過(guò)本所交易系統申報。

　　目標公司股票市場(chǎng)價(jià)格指現金選擇權實(shí)施公告披露前一個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)。

　　2.上市公司自行組織申報現金選擇權的，申報時(shí)間不得少于1個(gè)交易日；通過(guò)本所交易系統申報的，申報時(shí)間不得少于3個(gè)交易日。

　　3.上市公司在申請披露現金選擇權申報公告應當向本所提交以下材料：

　　（一）中國證監會(huì )相關(guān)注冊文件（如適用）；

　　（二）上市公司現金選擇權申報方式的說(shuō)明；

　　（三）現金選擇權提供方的營(yíng)業(yè)執照復印件，擬通過(guò)本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶(hù)名稱(chēng)及賬戶(hù)號碼；

　　（四）現金選擇權申報公告文稿；

　　（五）擬通過(guò)本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交中國結算出具的、現金選擇權提供方已將履約保證金凍結在中國結算指定賬戶(hù)的證明文件。履約保證金金額不少于現金選擇權價(jià)格乘以可行使現金選擇權的股份總額（即現金選擇權價(jià)款總額）的20%；

　　（六）擬通過(guò)本所交易系統申報現金選擇權的，應當同時(shí)提交上市公司現金選擇權業(yè)務(wù)申請；

　　（七）公司股票及其衍生品種自現金選擇權開(kāi)始申報日起始的連續停牌申請；

　　（八）本所要求的其他材料。

　　4.上市公司應當在現金選擇權開(kāi)始申報日的至少2個(gè)交易日前披露現金選擇權實(shí)施公告，標的證券涉及融資融券業(yè)務(wù)的應當至少提前5個(gè)交易日。

　　上市公司現金選擇權實(shí)施公告應當包括以下內容：

　　（一）現金選擇權相關(guān)方案簡(jiǎn)介，包括有權行使現金選擇權的股東條件、現金選擇權價(jià)格、現金選擇權提供方等情況說(shuō)明；

　　（二）行使現金選擇權股權登記日；

　　（三）現金選擇權申報期限；

　　（四）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

　　（五）公司股票及其衍生品種停復牌安排；

　　（六）本所要求的其它內容。

　　對于科創(chuàng )板上市公司，其股權登記日為開(kāi)始申報日的前一交易日，申報期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　5.若現金選擇權申報結果不會(huì )影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項中存續的上市公司可以申請其股票及其衍生品種于披露“現金選擇權申報結果公告”的當日（需在交易日披露）復牌交易。

　　在2家以上上市公司吸收合并中，存續的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復牌交易的，應當及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　本次吸收合并、要約收購或分立事項中，符合本所《股票上市規則》終止上市情形的上市公司，應當于現金選擇權申報截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請。公司股票及其衍生品種繼續停牌，直至本所決定公司股票終止上市。

　　6.上市公司自行組織股東申報現金選擇權的，公司應當在現金選擇權實(shí)施公告中作出特別提示：凡成功申報現金選擇權的股東，須在申報結束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權轉讓協(xié)議。

　　現金選擇權申報完成后，上市公司披露現金選擇權申報結果公告，并按本所《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引》辦理申報股份的確認及相關(guān)過(guò)戶(hù)事宜。

　　7.通過(guò)本所交易系統申報的現金選擇權，按以下程序辦理股份申報、股份確認及相關(guān)過(guò)戶(hù)事宜：

　　（一）申報有效期內，投資者可以對當天的申報進(jìn)行撤單，次日開(kāi)始不得撤銷(xiāo)前日已生效的申報。申報生效后，相關(guān)股份將由中國結算予以臨時(shí)保管。股份在臨時(shí)保管期間，投資者不得再行轉讓該部分股份。

　　現金選擇權申報代碼經(jīng)上市公司申請，由本所提供給上市公司。投資者選擇賣(mài)出為接受現金選擇權，現金選擇權價(jià)格和申報股份數量由投資者填寫(xiě)，申報股份數量的上限為該股東賬戶(hù)中持有的未被凍結、質(zhì)押的股份數量，超過(guò)部分申報無(wú)效。

　　涉及融資融券標的證券的，僅自本次現金選擇權股權登記日起，普通證券賬戶(hù)內的股份可申報現金選擇權。

　　（二）現金選擇權申報期滿(mǎn)后，上市公司可以向中國結算查詢(xún)申報結果；上市公司披露“現金選擇權申報結果公告”。

　　（三）現金選擇權提供方應當根據申報結果及時(shí)補足行權資金，完成本所確認手續后，可以向中國結算申請辦理相關(guān)股份的資金清算、過(guò)戶(hù)、保證金解除凍結事宜。

　　（四）現金選擇權清算過(guò)戶(hù)完成前，已申報行使現金選擇權的投資者不得辦理轉指定交易手續。

　　8.異議股份現金選擇權申報股份確認及過(guò)戶(hù)的特別要求。

　　若現金選擇權申報主體僅限于異議股東的，在申報期滿(mǎn)后，上市公司還需將申報結果和股東大會(huì )投出有效反對票的異議股東截止股權登記日所持異議股份數量進(jìn)行比對，剔除無(wú)效申報后，披露“現金選擇權申報結果公告”。

　　經(jīng)財務(wù)顧問(wèn)蓋章確認后，上市公司將書(shū)面過(guò)戶(hù)申請和過(guò)戶(hù)清單提交本所，本所確認上述材料后，上市公司可以向中國結算申請辦理相關(guān)股份的資金清算、過(guò)戶(hù)、保證金解除凍結等事宜。

　　投資者通過(guò)交易系統進(jìn)行申報現金選擇權的，若誤將非異議股份進(jìn)行申報的，其臨時(shí)保管將在現金選擇權清算完畢后予以解除。

　　9.上市公司應當在現金選擇權申報首日和截止日披露行使現金選擇權提示性公告。

　　上市公司現金選擇權提示性公告應當包括以下內容：

　　（一） 現金選擇權申報起止日期；

　　（二） 現金選擇權申報及行使具體要求，包括現金選擇權股權登記日、現金選擇權申報期限、現金選擇權申報方式及應當注意事項等。

　　（三） 截至公告披露時(shí)現金選擇權的有效申報數量。

　　10.上市公司與中國結算協(xié)商確定申報股份過(guò)戶(hù)時(shí)間后，披露“公司現金選擇權清算及交割結果公告”，該公告中應明確申報現金選擇權股東資金到賬日期。

　　11.通過(guò)本所交易系統進(jìn)行現金選擇權申報的，指定交易的證券公司將參照A股買(mǎi)賣(mài)收費標準向投資者收取相關(guān)稅費；上市公司自行組織現金選擇權申報的，應當根據本所和中國結算有關(guān)協(xié)議轉讓的規定繳納相關(guān)稅費。

　　12. 發(fā)行存托憑證并在本所科創(chuàng )板上市的公司，現金選擇權業(yè)務(wù)參照適用本指南關(guān)于股票的有關(guān)規定，本指南未作規定的，適用本所其他有關(guān)規定。