為規范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）相關(guān)上市公司及會(huì )計師事務(wù)所涉及營(yíng)業(yè)收入扣除事項的信息披露及相關(guān)工作，根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科創(chuàng )板股票上市規則》）等相關(guān)業(yè)務(wù)規則，制定本指南。

一、總體要求

（一）根據《科創(chuàng )板股票上市規則》的規定，最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值的公司，應當在年度報告中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額；負責審計的會(huì )計師事務(wù)所應當就公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項是否合規及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。

（二）上市公司應當確保營(yíng)業(yè)收入確認的合規性、真實(shí)性、準確性、完整性以及非經(jīng)常性損益披露的真實(shí)性、準確性、完整性；會(huì )計師事務(wù)所應當重點(diǎn)關(guān)注上市公司收入和非經(jīng)常性損益的合規性、真實(shí)性、準確性、完整性，避免公司通過(guò)調節收入或非經(jīng)常性損益規避執行《科創(chuàng )板股票上市規則》的規定。

（三）根據規定應當扣除相關(guān)營(yíng)業(yè)收入的上市公司，需結合行業(yè)特點(diǎn)、自身經(jīng)營(yíng)模式等因素，基于業(yè)務(wù)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度和對交易商業(yè)實(shí)質(zhì)的判斷，對本指南第二部分所述具體項目予以扣除；會(huì )計師事務(wù)所應當勤勉盡責、審慎執業(yè)，重點(diǎn)核查上市公司收入的真實(shí)性，在合理保證上市公司未確認不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)收入的基礎上，核查營(yíng)業(yè)收入扣除的合規性、準確性、完整性。

（四）上市公司應當根據本指南附件格式，按項目逐一列示營(yíng)業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額;會(huì )計師事務(wù)所應當對上市公司披露內容的合規性、真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核實(shí)。

二、營(yíng)業(yè)收入具體扣除項

營(yíng)業(yè)收入扣除項包括與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

（一）與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時(shí)性，影響報表使用者對公司持續經(jīng)營(yíng)能力做出正常判斷的各項收入。包括但不限于以下項目：

1.正常經(jīng)營(yíng)之外的其他業(yè)務(wù)收入。如出租固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、包裝物，銷(xiāo)售材料，用材料進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營(yíng)受托管理業(yè)務(wù)等實(shí)現的收入，以及雖計入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營(yíng)之外的收入。

2.不具備資質(zhì)的類(lèi)金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入；本會(huì )計年度以及上一會(huì )計年度新增的類(lèi)金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，如擔保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當等業(yè)務(wù)形成的收入，為銷(xiāo)售主營(yíng)產(chǎn)品而開(kāi)展的融資租賃業(yè)務(wù)除外。

3.本會(huì )計年度以及上一會(huì )計年度新增貿易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

4.與上市公司現有正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。

5.同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或難以形成穩定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

（二）不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入是指未導致未來(lái)現金流發(fā)生顯著(zhù)變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。包括但不限于以下項目：

1.未顯著(zhù)改變企業(yè)未來(lái)現金流量的風(fēng)險、時(shí)間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入。

2.不具有真實(shí)業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。如以自我交易的方式實(shí)現的虛假收入，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構造交易產(chǎn)生的虛假收入等。

3.交易價(jià)格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

4.本會(huì )計年度以顯失公允的對價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

5.審計意見(jiàn)中非標準審計意見(jiàn)涉及的收入。

6.其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

（三）與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的其他收入。

三、中介機構核查要求

（一）會(huì )計師事務(wù)所應充分關(guān)注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形。對于收入確認方法存疑的，本所可提請會(huì )計師事務(wù)所核查收入確認的合規性、合理性并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。

（二）會(huì )計師事務(wù)所在出具審計報告時(shí)，應當對非經(jīng)常性損益項目、金額和附注予以充分關(guān)注。對營(yíng)業(yè)收入低于1億元但利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為正值的公司，會(huì )計師事務(wù)所應當對其非經(jīng)常性損益披露的真實(shí)性、準確性、完整性出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。對于非經(jīng)常性損益披露存疑的，本所可提請會(huì )計師事務(wù)所核查非經(jīng)常性損益披露的合規性、合理性并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。

（三）會(huì )計師事務(wù)所對上市公司出具非標準審計意見(jiàn)涉及收入確認的，應當充分核查并在審計報告中說(shuō)明非標準審計意見(jiàn)涉及的收入具體金額，出具無(wú)法表示意見(jiàn)的除外。營(yíng)業(yè)收入扣除項目中出現不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，但會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的，會(huì )計師事務(wù)所應當結合相關(guān)收入確認是否存在明顯錯報等情況充分說(shuō)明審計意見(jiàn)出具的合規性、合理性，以及與收入扣除專(zhuān)項核查意見(jiàn)是否存在沖突及理由。

（四）會(huì )計師事務(wù)所在判斷是否形成穩定業(yè)務(wù)模式時(shí)，至少應當關(guān)注以下內容：該項業(yè)務(wù)是否具有完整的投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，是否能夠獨立計算其成本費用以及所產(chǎn)生的收入；該項業(yè)務(wù)模式下公司能否對產(chǎn)品或服務(wù)提供加工或轉換活動(dòng)，從而實(shí)現產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)值提升；該項業(yè)務(wù)是否對客戶(hù)、供應商存在重大依賴(lài)，是否具有可持續性；公司對該項業(yè)務(wù)是否已有一定規模的投入，公司是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

附件：XX公司20XX年度營(yíng)業(yè)收入扣除情況表