為了深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新“國九條”），按照中國證監會(huì )統一部署，2024年4月30日，上交所正式發(fā)布了《股票發(fā)行上市審核規則》等9項配套業(yè)務(wù)規則。上交所相關(guān)負責人就規則制定修訂的情況回答了記者的提問(wèn)。

一、請介紹一下本次發(fā)布業(yè)務(wù)規則的總體情況。

答：上交所本次修訂發(fā)布了9項業(yè)務(wù)規則，包括已公開(kāi)征求意見(jiàn)的《股票發(fā)行上市審核規則》等5項主要業(yè)務(wù)規則，以及4項配套業(yè)務(wù)細則、指引。具體包括3類(lèi)：一是6項發(fā)行上市審核類(lèi)規則，分別是《股票發(fā)行上市審核規則》《重大資產(chǎn)重組審核規則》《上市審核委員會(huì )和并購重組審核委員會(huì )管理辦法》《科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定》，以及《申請文件受理指引》《現場(chǎng)督導指引》。二是1項發(fā)行承銷(xiāo)類(lèi)規則，即《投資價(jià)值研究報告關(guān)注事項指引》。三是2項持續監管類(lèi)規則，即主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》。

此外，上交所正在制定修訂貫徹落實(shí)新“國九條”的其他業(yè)務(wù)規則，將盡快向市場(chǎng)發(fā)布。

二、前期上交所就《股票發(fā)行上市審核規則》等業(yè)務(wù)規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。請簡(jiǎn)要介紹一下相關(guān)情況。

答：2024年4月12日至4月19日，上交所通過(guò)官方網(wǎng)站、郵件、召開(kāi)座談會(huì )等渠道和方式，就業(yè)務(wù)規則向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

總的看，市場(chǎng)各方對貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神和新“國九條”、加緊健全完善各項制度規則給予了積極評價(jià)。普遍認為，相關(guān)制度規則的修訂體現了強監管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線(xiàn)，及時(shí)回應了市場(chǎng)較為關(guān)注的問(wèn)題，進(jìn)一步明確了市場(chǎng)預期；各項制度改進(jìn)符合當前資本市場(chǎng)發(fā)展階段、企業(yè)發(fā)展狀況，有助于處理好投融資、一二級市場(chǎng)、入口與出口等均衡關(guān)系，有助于加快形成全方位、立體式的監管規則體系。

征求意見(jiàn)期間，上交所共收到各類(lèi)市場(chǎng)主體反饋的意見(jiàn)建議100余條。上交所高度重視，逐一認真研究，共采納意見(jiàn)建議近40條，主要涉及完善發(fā)行人股東責任、加強發(fā)行上市審核自律監管、細化中介機構核查方式、強化上市公司退市風(fēng)險警示、綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要設置分紅指標等。對市場(chǎng)主體意見(jiàn)存在較大爭議和分歧的，將進(jìn)一步研究論證。對其他意見(jiàn)建議，我們后續將加大培訓宣傳力度，做好規則解釋說(shuō)明，抓好規則落實(shí)。

三、本次修訂《科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定》有何考慮？

答：為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng )板發(fā)行上市，強化科創(chuàng )屬性要求，進(jìn)一步凸顯科創(chuàng )板“硬科技”特色，近期中國證監會(huì )修訂了《科創(chuàng )屬性評價(jià)指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定》。

一是完善科創(chuàng )板科創(chuàng )屬性評價(jià)標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長(cháng)性的關(guān)鍵指標。將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬(wàn)元以上”調整為“累計在8000萬(wàn)元以上”，將“應用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)明專(zhuān)利5項以上”調整為“應用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專(zhuān)利7項以上”，將“最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術(shù)和應用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)明專(zhuān)利（含國防專(zhuān)利）合計50項以上”同步增加發(fā)明專(zhuān)利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。

二是聚焦促進(jìn)科技創(chuàng )新需要，壓實(shí)保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和產(chǎn)業(yè)政策導向，立足促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，貫徹高質(zhì)量發(fā)展理念，準確把握科創(chuàng )板定位，推薦擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng )新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場(chǎng)認可度高，具有較強成長(cháng)性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng )板。

四、《申請文件受理指引》作了哪些修訂？

答：新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負面清單，上交所對《發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理》作了修訂，新增發(fā)行上市負面清單，明確相關(guān)申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監高等“關(guān)鍵少數”是否存在口碑聲譽(yù)的重大負面情形，發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，并將核查意見(jiàn)納入申報文件范圍。

前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過(guò)80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過(guò)50％且累計分紅金額超過(guò)3億元，同時(shí)募集資金中補流和還貸合計比例高于20％。

五、為了進(jìn)一步壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”責任，本次修訂《現場(chǎng)督導指引》作了哪些安排？

答：現場(chǎng)督導作為發(fā)行上市書(shū)面審核的延伸和補充，在壓實(shí)保薦人、證券服務(wù)機構核查把關(guān)責任，從源頭上提高上市公司質(zhì)量等方面發(fā)揮了重要作用。為進(jìn)一步落實(shí)“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發(fā)行上市審核規則適用指引第3號——現場(chǎng)督導》進(jìn)行了修訂，重點(diǎn)聚焦以下3個(gè)方面。

一是明確“一督到底”原則。為強化嚴監管警示震懾，明確發(fā)行人撤回申請或保薦人撤銷(xiāo)保薦不影響督導工作的實(shí)施，也不影響本所依規對督導發(fā)現的問(wèn)題進(jìn)行處理。

二是拓寬現場(chǎng)督導覆蓋面。增加“隨機抽取”的現場(chǎng)督導方式，根據以上市公司質(zhì)量為導向的保薦機構執業(yè)質(zhì)量評價(jià)結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動(dòng)現場(chǎng)督導。明確上市審核委員會(huì )會(huì )議審議后至股票或者存托憑證上市交易前，發(fā)生對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的事項的，本所可以按照需要啟動(dòng)現場(chǎng)督導。

三是強化現場(chǎng)督導中的自律監管。加強對違規中介機構和執業(yè)人員的自律懲戒，督促其更好履行核查把關(guān)責任，明確了從重處理情形，強調保薦人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員拒絕、阻礙、逃避本所現場(chǎng)督導，謊報、隱匿、銷(xiāo)毀相關(guān)證據資料的，本所可以給予一定期限內不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

六、投資價(jià)值研究報告是投資者參與詢(xún)價(jià)活動(dòng)的重要參考。為了提升研究報告質(zhì)量，《投資價(jià)值研究報告關(guān)注事項指引》作了哪些安排？

答：為強化新股發(fā)行詢(xún)價(jià)定價(jià)配售各環(huán)節監管，提高投資價(jià)值研究報告撰寫(xiě)質(zhì)量，為網(wǎng)下投資者參與詢(xún)價(jià)提供更加客觀(guān)審慎的估值參考，上交所新制定了《證券發(fā)行與承銷(xiāo)規則適用指引第3號——投資價(jià)值研究報告關(guān)注事項（試行）》。

一是明確撰寫(xiě)關(guān)注事項。重點(diǎn)圍繞基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風(fēng)險提示等內容，特別是對存在估值結論對應市盈率、每股價(jià)格、超額募集資金處于較高水平等市場(chǎng)關(guān)注情形的，明確針對性分析和充分性論證要求。

二是強化自律監管。旨在強化投資價(jià)值研究報告事后監管和中介機構聲譽(yù)約束，通過(guò)對報告撰寫(xiě)質(zhì)量開(kāi)展事后回溯和分類(lèi)評價(jià)管理，壓實(shí)中介機構責任。

七、請簡(jiǎn)要介紹《股票上市規則》設置分紅不達標強約束措施的情況？

答：本次規則修訂引入現金分紅不達標實(shí)施“其他風(fēng)險警示”（ST）措施，目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風(fēng)險警示”（*ST）不同，上市公司不會(huì )僅因為分紅不達標而被退市。

分紅不達標實(shí)施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過(guò)去三年的分紅情況進(jìn)行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿(mǎn)足要求時(shí)（即最近一個(gè)會(huì )計年度凈利潤為正值且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，最近三個(gè)會(huì )計年度累計現金分紅總額低于最近三個(gè)會(huì )計年度年均凈利潤的30%，且最近三個(gè)會(huì )計年度累計現金分紅金額低于5000萬(wàn)元），公司將會(huì )被實(shí)施ST。回購注銷(xiāo)金額納入前述現金分紅金額。指標設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續發(fā)展需要，公司可以在三年的評估期內根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃。此外，規則充分考慮了科創(chuàng )板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，作了差異化安排。

本次設置具體指標時(shí)，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會(huì )有大量公司因現金分紅不達標被實(shí)施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約為30家。該規則將于2025年1月1日起正式實(shí)施，首次“最近三個(gè)會(huì )計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時(shí)間改善公司分紅情況。規則正式實(shí)施后，將會(huì )推動(dòng)更多公司真金白銀回報投資者。

八、上交所對下一步退市新規實(shí)施有何安排？

答：公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，各類(lèi)市場(chǎng)主體特別是個(gè)人投資者對優(yōu)化完善退市制度提出了寶貴意見(jiàn)建議，包括完善退市指標設置、加大重大違法打擊力度、優(yōu)化規則實(shí)施安排、強化退市中投資者保護等。總體來(lái)看，當前各方面在加大退市監管力度上已經(jīng)形成共識，具體到退市指標設計上則有不同的考量。在規則起草過(guò)程中，上交所對各方面可能關(guān)注的焦點(diǎn)已經(jīng)有所考慮并作了充分論證。結合市場(chǎng)反饋意見(jiàn)，這里對規則制定和后續執行作進(jìn)一步說(shuō)明：

一是精準出清，穩妥推進(jìn)。財務(wù)類(lèi)退市情形中收緊營(yíng)業(yè)收入指標，已綜合考慮市場(chǎng)情況、板塊差異；調整主板市值類(lèi)退市指標，充分評估了市場(chǎng)當前的情況；修訂規范類(lèi)、重大違法類(lèi)退市情形，體現了科學(xué)設置、嚴打造假導向。從總體影響評估來(lái)看，本次退市規則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，體現“應退盡退”，突出上市公司的質(zhì)量和價(jià)值，并非針對“小盤(pán)股”。同時(shí)，規則實(shí)施設置了新老劃斷安排，確保平穩過(guò)渡，從嚴打擊連續多年造假的公司和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明確退市風(fēng)險公司的投資者預期，強化風(fēng)險揭示。

　二是加大力度，依法從嚴。本次退市規則修訂，重點(diǎn)打擊財務(wù)造假和資金占用等惡性違法違規行為。對于重大違法退市，目前已經(jīng)形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、造假規避財務(wù)類(lèi)退市以及嚴重損害國家利益、社會(huì )公眾利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學(xué)設置重大違法退市適用范圍，進(jìn)一步加大對嚴重財務(wù)造假行為的打擊力度。另外，本次對于內控失效、存在控股股東資金占用的公司也將嚴格實(shí)施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。

三是嚴格追責，加強救濟。持續推動(dòng)強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決采取紀律處分，推動(dòng)加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風(fēng)險公司的風(fēng)險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動(dòng)綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

后續，上交所將切實(shí)擔負起退市實(shí)施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動(dòng)加快形成應退盡退、及時(shí)出清的常態(tài)化退市格局。

九、上交所后續在加強重組監管、削減“殼”資源價(jià)值方面有何具體措施？

答：并購重組是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優(yōu)做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)。中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實(shí)施并購重組。

為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場(chǎng)、規避退市、擾亂市場(chǎng)秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監管，進(jìn)一步削減“殼”資源價(jià)值，中國證監會(huì )《關(guān)于嚴格執行退市制度的意見(jiàn)》要求嚴格監管風(fēng)險警示板上市公司并購重組。下一步，上交所將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)而觸及收入利潤指標被“退市風(fēng)險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類(lèi)退市指標的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現場(chǎng)檢查覆蓋面，切實(shí)把好標的資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

在加強“殼”公司重組監管的同時(shí)，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場(chǎng)政策環(huán)境持續優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于優(yōu)質(zhì)大市值上市公司實(shí)施重組的，根據《重大資產(chǎn)重組審核規則》第四十三條規定予以快速審核，充分發(fā)揮并購重組優(yōu)化資源配置的市場(chǎng)功能。下一步，上交所將繼續支持上市公司實(shí)施規范的重組交易，推動(dòng)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值。

十、上交所對新的規則實(shí)施時(shí)間作了哪些安排？

答：為了確保新制定修訂規則平穩實(shí)施，按照規則規范的事項特點(diǎn)并參考市場(chǎng)意見(jiàn)建議，上交所將作如下安排：

一是審核類(lèi)規則，將自規則發(fā)布之日起施行。已通過(guò)上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類(lèi)規則的規定；未通過(guò)上市委審議的首發(fā)項目，應當符合新的主板上市條件、科創(chuàng )屬性要求。

二是承銷(xiāo)類(lèi)規則，將自規則發(fā)布之日起施行。主承銷(xiāo)商等投資價(jià)值研究報告撰寫(xiě)機構應當按照《投資價(jià)值研究報告關(guān)注事項指引》的要求，撰寫(xiě)和提供投資價(jià)值研究報告。

三是持續監管類(lèi)規則，將自規則發(fā)布之日起施行。為了最大程度實(shí)現分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，上交所在主板、科創(chuàng )板《股票上市規則》的發(fā)布通知中針對分紅、退市（包括4類(lèi)強制退市情形）的實(shí)施時(shí)間作了具體安排，提請廣大上市公司、投資者關(guān)注和知悉。

十一、除了制定修訂業(yè)務(wù)規則外，上交所貫徹落實(shí)新“國九條”還有何舉措？

答：新“國九條”是貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議精神的戰略性舉措，對于走好中國特色金融發(fā)展之路，加快建設金融強國有重大意義。下一步，上交所將始終堅守資本市場(chǎng)的政治性、人民性，緊緊圍繞加快建設安全、規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)這一總目標，深刻領(lǐng)會(huì )資本市場(chǎng)新“國九條”的精神實(shí)質(zhì)，堅定不移把黨中央、國務(wù)院決策部署和工作要求落實(shí)到實(shí)際工作中。

一是不折不扣抓好制度落地執行。加強制度建設、系統完善各項業(yè)務(wù)規則，是貫徹落實(shí)新“國九條”的基礎一步。目前，上交所正在嚴格對照新“國九條”和中國證監會(huì )相關(guān)政策文件提出的各項要求，制定實(shí)施交易所層面貫徹落實(shí)方案，明確施工圖、進(jìn)度表，確保各項部署和要求盡快落到底見(jiàn)實(shí)效。

二是突出強監管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展主線(xiàn)。落實(shí)監管“長(cháng)牙帶刺”、有棱有角要求，落實(shí)“五大監管”理念，扎實(shí)做好一線(xiàn)監管各項工作。著(zhù)力提升防范化解重大風(fēng)險的能力，完善風(fēng)險監測應對處置政策工具箱。發(fā)揮好上交所大盤(pán)藍籌集聚、硬科技領(lǐng)先、多品種支撐和精準化服務(wù)的優(yōu)勢，推動(dòng)加快培育新質(zhì)生產(chǎn)力，服務(wù)經(jīng)濟社會(huì )高質(zhì)量發(fā)展。

三是鍛造忠誠干凈擔當的一線(xiàn)監管鐵軍。把貫徹落實(shí)新“國九條”和當前正在開(kāi)展的黨紀學(xué)習教育結合起來(lái)，堅持刀刃向內，強化各業(yè)務(wù)鏈條公權力監督，深入推進(jìn)反腐敗斗爭，鏟除腐敗問(wèn)題產(chǎn)生的土壤和條件。強化干部員工隊伍建設，切實(shí)改進(jìn)工作作風(fēng)，不斷增強市場(chǎng)主體的獲得感和滿(mǎn)意度。

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市審核委員會(huì )和并購重組審核委員會(huì )管理辦法（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理（2024年修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第3號——現場(chǎng)督導（2024年修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則（2024年4月修訂）》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所證券發(fā)行與承銷(xiāo)規則適用指引第3號——投資價(jià)值研究報告關(guān)注事項（試行）》的通知